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The Superior Spider-Man tuvo sus inicios en el número 698 de The Amazing Spider-Man, cuando el doctor Otto Octavius, mejor conocido como el Doctor Octopus, mando a llamar en su lecho de muerte a su Peter Parker, el Sorprendente Hombre Araña. 

Peter ingreso en la habitación donde se encontraba Otto, solo para escuchar que este mencionaba su nombre; estas palabras fueron necesarias para que, de alguna una manera inexplicable Otto intercambiara su cuerpo con Peter, y así observar como su viejo enemigo agonizaba dentro de su cuerpo.


En el número 699 Peter descubre cómo Octopus logro realizar su “gran truco”; al utilizar la tecnología del Doctor Octopus (específicamente un casco), Spidey le dio acceso total a su mente. Con esta información recolectada por Octavius, creo un pequeño Octobot, el cual, con el simple hecho de tener contacto con Spidey intervino su cerebro y lo reescribió con los patrones del Doc Ock.

Peter planeaa hacer lo mismo, en un golpe de suerte detectó al octobot en la azotea donde tuvo contacto con el mismo. Mediante el octobot, Peter mandó un mensaje a todo Nueva York (en especial a sus antiguos aliados, aliados de Octopus) en el que solicitaba sus servicios, en cuestión de minutos tuvo respuesta de tres supervillanos, Hydro-Man, Scorpion y Trapster, quienes lo llevaron a la guarida secreta de Octopus.


Trapster conectó a Octopus (Parker) a su soporte vital, pero al no configurar bien la máquina, lo único que logro hacer fue proporcionarle una descarga eléctrica, que lo desvanece unos instantes. Durante ese rato Peter vio a todas las personas que habían fallecido en el transcurso de su vida, entre ellas al tío Ben, quien le dijo que aún no es su tiempo para descansar y que no tiene que dejar que un hombre como Otto tome su lugar, que debía seguir adelante y levantarse, en ese instante, Trapster logra resucitarlo.

Octopus crea un plan, el cual consiste en ir a los almacenes donde guardan la tecnología que le quitan a los supervillanos cuando son arrestados, el objeto por el que iba era un octobot dorado, con el cual regresaría su mente a su cuerpo. En ese instante Carlie Cooper, la ex-novia de Peter (que es policía) se enfrenta a Octopus, quien le cuenta lo que ha pasado, que el en realidad es Peter Parker y Octavius cambio de cuerpo con él, Carlie no le cree y le dispara, los brazos mecánicos de Octopus rechazan los disparos y le regresa una de las balas a Cooper hiriéndola en el brazo.

Mientras tanto Spider-Man va en búsqueda de sus seres queridos (o los de Parker) para ponerlos a salvo en la torre de los Vengadores. Trapster el plan del Dr. Octopus, creyendo que va a intercambiar cuerpo con él, a Doc Ock, no le queda de otra mas que sacar del juego a Trapster y dejarlo de lado.

Octopus, junto a Scorpion e Hydro-Man, se encaminaron hacia la Torre de los Vengadores, donde se encontraba Spider-Man, con el cual iniciarían una pelea, Spider-Man (Otto) se dio cuenta de la verdadera fuerza que poseía al propinarle tremendo golpe a Scorpion que le rompería la quijada. En ese momento Octopus se abalanzó sobre Spider-Man, cayendo por una ventana hacia las afueras de la torre de los Vengadores, donde Octopus logró que el octobot dorado tuviera contacto con la cabeza de Spider-Man y así cambiar de cuerpo, pero para su mala fortuna, Spider-Man tenía previsto que sucedería algo como eso, por lo cual protegió su cabeza con placas de carbonadio. 

En el momento en que Spider-Man estaba dispuesto en asestar el golpe final, los recuerdos de Parker comenzaron a invadir la cabeza de Otto, con lo cual se da cuenta que la vida de Spider-Man es más que solo poderes, se dio cuenta de que con un gran poder, viene una gran responsabilidad. Otto le promete a Peter que cuidará de sus seres queridos; en ese momento jura que será un mejor Spider-Man de lo que alguna vez Peter fue y a partir de ese día se convertiría en el SUPERIOR SPIDER-MAN.


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